上世纪六十年代，在“黑云压城城欲摧”的国际形势下，毛主席一声号令：好人好马上三线！一群充满斗志和激情的年轻人，来到了大西南的崇山峻岭，用生命和青春实践自己的理想同时，又演绎着牵肠挂肚的爱情角逐。

南北朝年间，各方势力割据，江湖动乱不安。“南刀”李徵在湖湘地界建立门派四十八寨，收留落魄的武林人士，并从此避世而居。但随着李徵逝世，江湖名门也相继败落。\n多年后，李徵的外孙女周翡在洗墨江被一位自称谢允的青年男子意外救下，两人从此结下不解之缘。\n半年后，周翡和谢允再次在霍家堡黑牢相遇，却同时遭到江湖黑暗势力“地煞山庄”几大高手的追杀，两人因此卷入一场江湖的阴谋浩劫中。\n周翡受江湖前辈指点，始终磨砺自己的刀法、并凭着一股“狭路相逢勇者胜”的勇敢杀地煞、平叛乱、擒敌王、救流民；而谢允自始至终陪伴在周翡身边，为她指点进退，二人携手共进，生死不弃，一起平息了一场场江湖动乱。以周翡、谢允为代表的一辈江湖新秀们从此成长为真正的“有匪君子”，周翡也终成一代“南刀”少女宗师！

1944年圣诞节，德国人准备在西线战场对盟军发起最后一击。罗伯特·卡帕少尉和第二步兵师的士兵奉命到重要的交通要道狙击德军。卡帕和伙伴们必须集中火力，为大部队争取时间，同时赢得最后的胜利。

这部续集片情节设计不如第一集工整严谨，很多笑料或是沿袭上一集的成功，或是牵强附会，绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿。第一集大部分情节都发生在学校，或者与学校有关，主线十分清晰。而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏，而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏，众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显。
不过，星哥还是很成功地完成了自己的表演任务，并继张敏之后又推出一位女星朱茵。片中虽然朱茵没有太多机会表现，但就是这种心神荡漾的少女情怀最令人心动。还记得星哥气喘吁吁的爬过矮坡，躺在地上那一句沙哑的“嗨，这么巧啊！”，还记得朱茵嗲声嗲气的“试试吧，试过了就不是小孩子啦”，还记得星哥真人表演赤手打爆篮球之后朱茵的眼神吧，这个眼神和第一集中张敏老师回首一瞥有异曲同工之妙，都是众多男生梦寐以求的。

阿king当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙，化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的妻子，与当日的得力助手，后来King与化骨龙妹妹晴产生了好感。
King得到Rocky的帮助上了赌船，碰见了多年前便想交手的马交文，king想与之一决高低，却遭到马交文的手下省镜陷害，揭开了king的底细更想进一步迫害king，king又能否躲过劫数呢？

盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，同时在五人小组内部进行策反，由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。最终众人万万没想到万千里拿着石尊竟然是要打开盐帮的宝库。然而万千里的美梦能成真吗？长者遗恨自己一个老龙骑禁军竟不如王兆兴这个新丁。可悲可叹啊！

刘嘉玲、陈坤禁忌恋 ，暧昧无罪情欲有毒。富家太太Anna（刘嘉玲 饰）一直活在自己主宰的优哉游哉的都市上流社会生活中。丈夫能干、女儿出国留学，对内把家打理得头头是道，对外活跃于社会慈善活动。可是突然一天，有钱的丈夫失踪了，迷惘中失去了依靠、Anna天天想尽办法，维持表面阔太生活，以掩饰家门的经济危机——一个都市女性如何面对突如其来的生活巨变？
　　另一边厢Anna的司机辉（陈坤 饰）一直在找方法安排偷运深圳的怀孕妻子来港生产第二胎。尽管辉感觉到主人家起了变化，但他顾不了太多，这份工作能帮他把妻子带来香港产子。Anna和辉是活在两个不同世界的人，各有各的心底苦，两条迥异的人生线路交织、各自面对自身的脆弱无力，共同去找回起点……

金刚（许冠杰 饰）成功降服白手袜之后，白手袜之兄黑手袜受黑手党指派继续交易钻石并向金刚复仇，金刚与黑手袜的高级机器人大战数合终于侥幸胜利，却马上又落入了牛牛、悠悠兄妹犯罪团伙的骗局，卷入银行抢劫案成为嫌犯，金刚逃亡路上将拍档光头神探（麦嘉 饰）与何东诗（张艾嘉 饰）的婚礼搅得一塌糊涂。所幸光头神探义字当先合力与金刚对抗牛牛、黑手袜，却不料金刚再次被悠悠戏弄，光头神探也只落得被严妻整治。最佳拍档被牛牛团伙胁迫，不得不出面抢夺钻石，而黑手袜方面再次出动高级机器人应战，早有准备的金刚取出机器人特工队，混战一触即发……
本片是最佳拍档系列的第二集。

清末年间佛山镇咏春弟子荟集，梁赞是咏春嫡传弟子，他开医馆，行医济世，作风正当，功夫更是一流，常被一些无聊之人以挑战为名前来骚扰，但是从无一人能够战胜梁赞，而更为人乐道的是他常助官府辑拿罪犯，屡立大功但也因为被众匪徒视为眼中钉，除之而后快，天地双鹰就是如此，他们无恶不作，赞先生联合官府缉拿地鹰之后，地鹰越狱，与天鹰联手向梁赞展开报复……

因沉迷赌博而负债累累的赏金猎手米洛·博伊德接到工作追捕自己的前妻，记者妮可·赫莉。妮可因追踪一件离奇自杀事件，错过自己袭警交通案的出庭而被法院通缉。对自杀事件内情紧追不舍的她想尽了一切办法逃跑，使得本来就因彼此憎恨而离婚的两人关系更加糟糕，直到有神秘杀手突然出现要至妮可于死地。米洛这才发现自己对妮可一直不能忘情。为了保护妮可的安全，米洛带她来到了二人当初渡蜜月的“丘比特庄园”，前尘往事涌上心头，二人也都对是否应重续前缘而举棋不定。与此同时，米洛的赌债和妮可的调查只将情况搞得更加复杂。

因家乡年景不好，青年郑潮安（李小龙 饰）跟随三叔远赴泰国，郑在当地华工许剑（田俊 饰）的帮助下，得到了一份冰厂的工作。许剑为人仗义好打抱不平，时常卷入争斗，郑潮安虽也学得一身功夫，但碍于母亲的劝诫不能出手。华工们工作的这家冰厂为牟取利益，在冰中藏匿毒品贩运，不久，两名华工因为偶然拾到了冰中的毒品，被厂长和老板杀害，许剑向老板要人，反被对方派众打手于家中残忍杀害。工友们寻找失踪的华工和许剑无获，于是罢工抗议，厂长和监工们痛打工人，郑潮安仗义出手，厂长畏惧升其为领导，众工人称呼郑为“唐山大兄”。老板方面见笼络郑潮安不成，杀害了所有华工，郑潮安冲到老板家中，欲令其血债血偿…

故事仍然发生在迈阿密，最近一段时间，迈阿密的毒品交易突然异常猖獗泛滥，各个贩毒集团之间也火拼不断，总之就是把已经很糟糕的治安捣鼓得愈发鸡飞狗跳，为了调查贩毒集团内部的重重矛盾，潇洒依旧的麦克和神叨依旧的马库斯再度临危授命，别看这两个小子整天不是你损我就是我亏你，没个正经，但是办起案来，他们的配合仍然默契得没话说，很快，两个人就摸到了事情的实质性脉络——原来一股外来的贩毒势力正在侵入迈阿密的毒品市场，为首的毒枭野心勃勃，意图控制整个美国乃至欧洲的毒品交易，建立他自己的贩毒王国。